YRITYKSEN PERUSTAMINEN
2012
YRITYKSEN PERUSTAMINEN
SISÄLTÖ SIVU
1. YRITYKSEN NIMEN VALINTA
3
2. YHTIÖMUODON VALINTAAN VAIKUTTAVIA KYSYMYKSIÄ
4
3. YHTIÖMUODOT
6
3.1 Yksityinen elinkeinonharjoittaja
6
3.2 Avoin yhtiö
6
3.3 Kommandiittiyhtiö
7
3.4 Osakeyhtiö
7
3.5 Osuuskunta
8
3.6 Sosiaaliset yritykset
9
4. TILINTARKASTUS ERI YHTIÖMUODOISSA
9
5. YHTIÖSOPIMUKSET
10
5.1 Avoin yhtiö
10
5.2 Kommandiittiyhtiö
11
5.3 Osakeyhtiö
11
6. YRITYKSEN PERUSTAMISILMOITUKSET
12
7. ULKOMAALAINEN YRITYKSEN PERUSTAJANA
13
Kun yrityksen liiketoimintasuunnitelma ja rahoitus on valmiiksi suunniteltu, on käsillä yrityksen perustamisprosessin viimeinen vaihe: YRITYKSEN PERUSTAMINEN.
EDETÄÄN SEURAAVASTI
1.
Yrityksen nimen valinta 2.
Yhtiömuodon valinta 3.
Laaditaan yhtiösopimus/yhtiöjärjestys ja laaditaan yhtiömiesten/osakkaiden kesken Yhtiömies-/osakassopimus 4.
Tehdään perustamisilmoitukset, jotka toimitetaan rekisteröitäväksi Patentti- ja rekisterihallitukseen ja Verottajalle
1. YRITYKSEN NIMEN VALINTA
Yrityksen nimen valintaan kannattaa paneutua huolella. Nimen keksiminen ei ole helppoa, sillä Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään rekisteriin tulee n. 250 yritysnimeä joka päivä. Nyt käytössä olevat nimet selviävät helposti YTJ –rekisteristä, johon on kirjattu kaikki Suomessa toimivat yritykset.
Osoitteita nimien tarkistamiseen: www.prh.fi ja www.ytj.fi
Osoite fi -päätteisten verkkotunnusten tarkistamiseen:
https://domain.ficora.fi/fidomain/aca.aspx
KOKEMUS OPETTAA Varaudu yrityksen myymiseen tai epäonnistumiseen, joten älä laita yrityksen nimeksi henkilönimeä tai tuotteen nimeä. Yritys on helpompi myydä tai voit perustaa uuden yrityksen jatkamaan vanhan yrityksen toimintaa. Esim. Putkiliike Javanainen Ky ei ole hyvä nimi, parempi voisi olla Javaputki Ky Jos toimit paikallisesti, antaa uskottavuutta paikkakunnan nimeen liittyvä yritys. Se tuo myös asiakkaita Jos toiminta on valtakunnallista tai vientiin suuntautuvaa, valitse kansainvälinen nimi tai muutoin paikkakunnasta riippumaton nimi Nimestä voi huokua myös luotettavuutta, esim. Laaturakentajat Oy Nimelle on eduksi helppo muistettavuus Mitään asiakirjoja, esim. käyntikortteja ei kannata tilata ennen kuin nimi on rekisteröity Mieti nimeä myös kotisivujen ja sähköpostiosoitteen kannalta tai käytä tuotteen nimeä
Nimen valinta
Patentti- ja rekisterihallitus asettaa seuraavat määräykset
YHTIÖMUOTO TUNNUS Yksityinen elinkeinonharjoittaja
Tunnus ei pakollinen. Käytännössä usein käytetään ”Tmi” tai ”Toiminimi” Osakeyhtiö
Osakeyhtiö tai oy Julkinen osakeyhtiö
Julkinen osakeyhtiö tai oyj Kiinteistö tai keskinäinen kiinteistö osakeyhtiö
Osakeyhtiö tai oy, koska kyse on osakeyhtiöstä. Sanaa "kiinteistö" tai "keskinäinen kiinteistö" ei tarvitse ottaa toiminimeen, vaikka käytännössä usein näin tehdään. Kommandiittiyhtiö
Kommandiittiyhtiö tai Ky, nimeen ei saa ottaa äänettömän yhtiömiehen nimeä. Avoin yhtiö
Avoin yhtiö (huom. lyhennettä ”ay” ei voi käyttää). Yhtiömiesten sukunimet esim. ”Virtanen & Sjölund” hyväksytään avoimen yhtiön tunnukseksi, tällöin ilmaisua ”avoin yhtiö” ei tarvitse ottaa nimeen.
Sivu 4/13
Patentti- ja rekisterihallitukseen voi myös soittaa, ja tiedustella nimiasioista. Puhelinnumero Kaupparekisterin neuvontaa on (09) 6939 5900. www.prh.fi
2. YHTIÖMUODON VALINTAAN VAIKUTTAVIA KYSYMYKSIÄ
Yritysmuodon valinta ei suinkaan ole pikkujuttu. Verotuksella yms. taloudellisilla seikoilla ei alkuvaiheessa ole juurikaan merkitystä yritysmuotoa valittaessa. Sen sijaan toimivuus käytännössä, yhtiömiesten määrä ja laatu, pääoman määrä ja suhtautuminen yrittäjän riskiin ovat määrääviä tekijöitä. Mitään patenttiratkaisua ei ole olemassa.
> KOKEMUS OPETTAA Perusasioita jos toimivia yhtiömiehiä on 2 tai enemmän, pitää tehdä keskinäinen yhtiömiessopimus. Sopimuksessa sovitaan ainakin palkanmaksusta, työajan mittaamisesta, toiminnasta tapaturman sattuessa ja toimenpiteistä työkyvyttömyyden kohdatessa (yhtiömiessopimus osiossa ”Yrityksen hallinto”) yhtiömiesten ammattitaitojen tulisi täydentää toisiaan jos yhtiömiesten varallisuuserot ovat suuret yritystä perustettaessa, on osakeyhtiö järkevin vaihtoehto
Seuraavassa kysymyksiä ja vastauksia yrityksen valintaa helpottamaan.
Yksi yhtiömies
Toiminimi tai osakeyhtiö 2 yhtiömiestä
Osakeyhtiö ja kommandiittiyhtiö. Avoin yhtiö mahdollinen, mutta ei suositeltava yrityksen päätösvaltariskin vuoksi. 3 yhtiömiestä
Osakeyhtiö. Avoin yhtiö ja Kommandiittiyhtiö mahdollisia, mutta eivät suositeltavia yrityksen päätösvaltariskin vuoksi. Yritys tekee urakoita, joissa suuret takausvastuut
Osakeyhtiö, koska mahdollisessa konkurssissa vastuu jää yhtiölle. Lisävaihtoehtona on tutkittava mahdollisesti myynti- ja tuotantoyhtiön perustamista erikseen, jolloin myyntiyhtiö kantaa takausvastuut (ei kuluttajakaupassa). Osakkaiden työpanokset ovat erisuuruiset
Oy, Ky tai Ay, sillä palkanmaksulla voidaan eriarvoisuus poistaa Puolisoa käytetään työvoimana
Palkanmaksu mahdollista Ay, Ky tai Oy Markkinointinäkökulma
Osakeyhtiö näyttää yleisön silmissä suurelta ja luotettavammalta kuin henkilöyhtiöt Yhtiömiesten henkilökohtainen talous
Jos osakkaat ovat kovin eriarvoisia varallisuudeltaan, osakeyhtiö on järkevin vaihtoehto. Kaikkiin yhtiömiehiin ei voi luottaa
Osakeyhtiö järkevin vaihtoehto Sijoitettava pääoma suuri
Osakeyhtiö Joustavuus yhtiön varojen käytössä
T:mi, Ay tai Ky Asiakirjojen laatiminen vaikeaa
T:mi, Ay tai Ky Yrityksen voitolla kartutetaan yhtiötä
Osakeyhtiö Yrityksestä aiotaan luopua myymällä
Osakeyhtiö paras Perheenjäseniä tulossa mukaan
Osakeyhtiö Yhtiömiesten luopuminen yrityksestä
Osakeyhtiö Konkurssiin varautuminen
Osakeyhtiö, sillä muissa yhtiömuodoissa osakkaat vastaavat henkilökohtaisesti yhtiön veloista. Oy:ssä osakkaat vastaavat niistä veloista, joita ovat henkilökohtaisesti takaamassa.
Taulukko: Yhtiömuotojen vertailua
VALINTA TEKIJÄ ELINKEINON-HARJOITTAJA AVOIN YHTIÖ (AY) KOMMANDIIT-TIYHTIÖ (KY) OSAKEYHTIÖ (OY) OSUUSKUNTA Yhtiömiehet tai osakkaat
Yksityinen henkilö
Kaksi tai useampi henkilöä
Yksi tai useampi vastuunalainen ja vähintään 1 äänetön yhtiömies
Yksi tai useampi osakas
Vähintään 3 perustaja-jäsentä Päätöksen- teko
Yrittäjä päättää itsenäisesti
Yhtiömiehet tekevät erikseen yhtiötä sitovia päätöksiä. Oikeutta voidaan rajoittaa yhtiö-sopimuksessa edellyttämällä yhteistä päätöstä tai jokin yhtiömies ei saa oikeutta lainkaan.
Äänettömillä ei oikeutta, vastuunlaiset yhtiömiehet kuten Avoimessa yhtiössä.
Laki määrittelee.
1. Yhtiökokous ylin päätösvallan käyttäjä.
2. Hallitus päät-tää yhtiön hallin-nosta ja toimin-nasta.
3. Toimitusjohta-ja päättää juok-sevista asioista.
Laki määrittelee.
1. Osuuskunta-kokous ylin päätösvallan käyttäjä.
2. Hallitus päät-tää osuus-kunnan hallin-nosta ja toiminnasta.
3. Toimitus-johtaja päättää juoksevista asioista.
Riski ja vastuu yhtiön sitoumuksista
Yrittäjä vastaa myös henkilö-kohtaisella omaisuudellaan yrityksen kaikista veloista ja vastuista.
Jokainen vastaa henkilökohtai-sella omaisuu-dellaan myös toisten teke-mistä sitou-muksista.
Vastuunalaiset kuten AY:ssä, äänetön vain sijoituksensa verran.
Osakkaat vastaa-vat sijoittamansa pääoman verran. Hallitus ja toimi-tusjohtaja vahin-kovastuussa.
Jäsenten vastuu kuin OY:ssä, hallitus ja toimi-tusjohtaja samoin kuin OY:ssä. Varojen nosto ja voiton jako
Yrittäjä voi nostaa yrityksen varoja yrityksen oman pääoman puitteissa.
1. Palkkana
2. Voitto-osuu-tena sijoitettu-jen pääoma-panosten suhteessa
Vastuunalaiselle kuten AY:ssä, äänettömälle korkoa sijoituk-selle
1. Palkkana, jos yhtiössä töissä
2. Osinkona
3. Osakaslainana
1. Palkkaa, jos töissä yhtiössä
2. Osuuspää-oman korkoa
3. Ylijäämän palautusta Yrityksen sisäinen valvonta
Kirjanpitovelvol-lisuus, ei muuta valvontaa
Kirjanpito-velvollisuus.
Yhtiömiehillä oikeus kirjanpidon tarkastukseen ja tiedon saantiin.
Kirjanpitovelvolli-suus.
Yhtiömiehillä oikeus kirjanpidon tarkastukseen ja tiedon saantiin.
Kirjanpitovelvol-lisuus.
1/10 osakkaista voi hakea läänin-hallitukselta tilintarkastajan määräämistä.
Osakasrekisteri ja tilinpäätösasia-kirjat julkisia.
Kirjanpito-velvollisuus.
Tilinpäätösasia-kirjat julkisia. Tilinpäätöksen rekisteröinti-velvollisuus kauppa-rekisteriin
Ei tarvitse
Jos Osakeyhtiö yhtiömiehenä tai - liikevaihto 7,3 M€ - taseen loppusumma 3 650 000 € - palveluksessa keskim. 50 henkilöä
Aina Yleisluonneh-dinta soveltu-vuuesta
Yrittäjän oma työpanos ratkai-seva. Joustava päätöksenteko.
Perhepiiriyrittä-miseen.
Yhtiömiesten henkilökohtaisella osallistumisella suuri merkitys.
Edellyttää yhtiömiehiltä hyvää yhteistyökykyä ja luottamusta.
Pienen ja keskisuuren yrityksen yhtiömuoto.
Yhtiömiesten välinen osakassopimus laadittava aina, jos yli 1 yhtiömiestä.
Paljon pääomia vaativaan liiketoi-mintaan. Pääoman ja työn suhde järjestyksessä.
Hallinto teettää työtä.
Yleensä käytetty käsi- ja taide-teollisessa verkostomai-sessa yritys-toiminnassa yrittäjien yhteisyrityksenä
3. YHTIÖMUODOT
3.1 Yksityinen elinkeinonharjoittaja (T:mi)
Yksityinen elinkeinonharjoittaja (toiminimi) on luonnollinen henkilö, joko ammatin- tai liikkeenharjoittaja, joka
harjoittaa yritystoimintaa yksin ilman yhtiömuotoa
vastaa henkilökohtaisesti kaikista yrityksensä sitoumuksista koko henkilökohtaisella omaisuudellaan
Ammatteja, joita harjoitetaan elinkeinona, ovat esimerkiksi autoilijan, lääkärin, arkkitehdin ja lakimiehen ammatit. Yksityisen elinkeinonharjoittajan ei tarvitse tehdä toimintansa aloittamisesta mitään sopimusta. Elinkeinonharjoittajalla voi olla palkattua ulkopuolista työvoimaa.
Palkanmaksu itselle:
Itselleen, puolisolleen tai alle 14-vuotiaalle perheenjäsenelle yrittäjä ei voi maksaa palkkaa. Varojen siirtäminen yksityistalouteen tapahtuu yksityisnostoina.
Verojen maksu:
Yrittäjähenkilöä verotetaan yhtiön tuloksesta siten, että yritystulo jaetaan pääomatulo-osuuteen siihen määrään saakka, joka vastaa nettovarallisuudelle laskettua 20 %:n (tai 10 %) vuotuista tuottoa. Nettovarallisuus = varat – velat. Loppuosa tulosta verotetaan ansiotulona.
Yrittäjäpuolisoita verotetaan työpanosten suhteessa yleensä jakaen tulo tasan.
Pääoman tarve:
Ei lakiin perustuvia vaatimuksia
Rekisteröintimaksu: 75 €
3.2 Avoin yhtiö (Ay)
Avoimessa yhtiössä on oltava vähintään kaksi yhtiömiestä, jotka voivat olla sekä luonnollisia henkilöitä että juridisia henkilöitä. Toinen yhtiömies voi olla esimerkiksi muu yhtiö tai aatteellinen yhdistys. Emme suosittele avoimen yhtiön perustamista johtuen yhtiömiesten mahdollisuudesta tehdä yhtiötä sitovia päätöksiä muita yhtiömiehiä kuulematta.
Avoimessa yhtiössä
ellei yhtiömiesten nimenkirjoitusoikeutta yhtiön asioissa ole rajoitettu, on yhtiömiesten luotettava toisiinsa täysin jokainen yhtiömies vastaa yhtiön nimissä tehdyistä sitoumuksista yhteisvastuullisesti, ts. esimerkiksi yhtiön velka voidaan periä kokonaisuudessaan yhdeltä yhtiömieheltä yhtiömiehellä on oikeus hoitaa yhtiön asioita ilman toisen yhtiömiehen myötävaikutusta jokaisella yhtiömiehellä on oikeus edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimi yhtiön toimialaan liittyvissä asioissa em. oikeuksia voidaan yhtiömiesten sopimuksella rajoittaa esimerkiksi siten, että jollakin yhtiömiehistä ei ole lainkaan tätä oikeutta tai että tällainen oikeus on kahdella tai useammalla yhtiömiehellä yhdessä. Rajoitus merkitään yhtiösopimuksen tai ilmoitetaan erikseen kaupparekisteriin, jotta siihen voidaan vedota.
Yhtiösopimus:
Laaditaan kirjallisesti. Katso tarkemmin kohta 4.1.
Palkanmaksu yhtiömiehille:
Yhtiö voi maksaa yhtiömiehelle palkkaa, jos tämä työskentelee yhtiössä. Varoja voi ottaa yhtiöstä myös yksityisottoina. Palkanmaksua välttämällä säästyy palkan sivukulujen suorittamiselta (n. 3 %). Toisaalta runsaat yksityisotot pienentävät yhtiön nettovarallisuutta, jolloin pääomatulo-osuus pienenee. Ansiotulon verotus on pääomatulon verotusta lievempää n. 20 000 euroon saakka. Palkan tai yksityisottojen lisäksi yhtiömiehelle voidaan maksaa rahana matkakustannusten korvauksia (päiväraha ja kilometrikorvaus oman auton käytöstä työmatkoihin), jolloin tehdyistä matkoista pidetään joko ajopäiväkirjaa tai tehdään matkalasku (matkalaskulomake osiossa ”Yrityksen hallinto”).
Päivitysaikataulusta johtuen emme vastaa virheellisten tietojen aiheuttamista vahingoista. © Jadelcons Oy.
Sivu 7/13
Verotus:
Avoimen yhtiön yhtiömiesten tulo-osuudet jaetaan pääoma- ja ansiotuloksi. Pääomatuloa on määrä, joka vastaa 20 prosentin tuottoa osakkaan osuudelle nettovarallisuudesta, johon on lisätty 30 prosenttia verovuoden päättymistä edeltäneiden 12 kuukauden aikana maksetuista palkoista. Pääomatulon vero on 50 000 euroon saakka 30 %, ja ylittävältä osalta 32 %. Nettovarallisuus = varat – velat. Laskennallisen pääomatulon ylittävä tulo-osuus verotetaan ansiotulona progressiivisesti. Veron maksavat yhtiömiehet siinä suhteessa kuin yhtiösopimukseen on kirjoitettu eli yleensä tasan.
Pääoman tarve:
Ei lakiin perustuvia vaatimuksia. Yhtiösopimuksessa sovitaan yhtiömiesten panoksista yhtiöön, jotka voivat olla erilaiset eri yhtiömiehillä. Panoksen suoritustavan ja ajan määrää yhtiösopimus. Panos voi olla rahaa, tavaraa tai yhtiön hyväksi tehty työpanos.
Rekisteröintimaksu: 180 €
3.3 Kommandiittiyhtiö (Ky)
Kommandiittiyhtiö käsittää kahdenlaisia yhtiömiehiä: vastuunalaisia ja äänettömiä. Emme suosittele kommandiittiyhtiön perustamista, jossa on kaksi vastuunalaista yhtiömiestä. Vastuunalaisilla yhtiömiehillä on mahdollisuus tehdä yhtiötä sitovia päätöksiä muita vastuunalaisia yhtiömiehiä kuulematta.
Vastuunalainen yhtiömies/miehet on päätösvaltainen vastaa yhtiön asioista koko omaisuudellaan vastuunalaisia voi olla yksi tai useampia ja he ovat keskenään tasavertaisia, vaikka keskinäisessä sopimuksessa olisi muusta sovittu. em. oikeuksia voidaan yhtiömiesten sopimuksella rajoittaa esimerkiksi siten, että jollakin yhtiömiehistä ei ole lainkaan tätä oikeutta tai että tällainen oikeus on kahdella tai useammalla yhtiömiehellä yhdessä. Rajoitus merkitään yhtiösopimukseen tai ilmoitetaan erikseen kaupparekisteriin, jotta siihen voidaan vedota.
Äänetön yhtiömies on pääoman sijoittaja, joka saa sijoitukselleen koron. Päätösvaltaa äänettömällä yhtiömiehellä ei ole, ellei siitä erikseen sovita yhtiösopimuksessa esimerkiksi silloin, kun hän työskentelee yrityksessä. Myös äänettömiä yhtiömiehiä voi olla yksi tai useampia.
Yhtiösopimus:
Laaditaan kirjallisesti. Katso tarkemmin kohta 4.2.
Palkanmaksu yhtiömiehille:
Kommandiittiyhtiö voi maksaa yhtiömiehelle palkkaa, jos yhtiömies työskentelee yhtiössä. Varoja voi ottaa yhtiöstä myös yksityisottoina. Palkanmaksua välttämällä säästyy palkan sivukulujen suorittamiselta (n. 3 %). Toisaalta runsaat yksityisotot pienentävät yhtiön nettovarallisuutta, jolloin pääomatulo-osuus pienenee. Palkan tai yksityisottojen lisäksi yhtiömiehelle voidaan maksaa rahana matkakustannusten korvauksia (päiväraha ja kilometrikorvaus oman auton käytöstä työmatkoihin), jolloin tehdyistä matkoista pidetään joko ajopäiväkirjaa tai tehdään matkalasku (matkalaskulomake osiossa ”Yrityksen hallinto”).
Verotus:
Vastuunalaisten yhtiömiesten tulo-osuudet jaetaan pääoma- ja ansiotuloksi. Pääomatuloa on määrä, joka vastaa 20 prosentin tuottoa osakkaan osuudelle nettovarallisuudesta, johon on lisätty 30 prosenttia verovuoden päättymistä edeltäneiden 12 kuukauden aikana maksetuista palkoista. Nettovarallisuus = varat – velat. Pääomatulon vero on 50 000 euroon saakka 30 %, ja ylittävältä osalta 32 %. Ansiotuloa on laskennallisen pääomatulo-osuuden ylittävä tulot, jotka verotetaan ansiotulona progressiivisesti. Ansiotulon verotus on pääomatulon verotusta lievempää n. 20 000 euroon saakka. Veron maksavat vastuunalaiset yhtiömiehet siinä suhteessa kuin yhtiösopimukseen on kirjoitettu eli yleensä tasan.
Pääoman tarve:
Ei lakiin perustuvia vaatimuksia. Yhtiösopimuksessa sovitaan yhtiömiesten panoksista yhtiöön, jotka voivat olla erilaiset eri yhtiömiehillä. Panoksen suoritustavan ja ajan määrää yhtiösopimus. Panos voi olla rahaa, tavaraa tai yhtiön hyväksi tehty työpanos. Yleensä yhtiön äänetön yhtiömies sijoittaa muutaman sata euroa, ja on vastuunalaisille yhtiömiehille läheistä sukua.
Rekisteröintimaksu: 180 €
3.4 Osakeyhtiö (Oy)
Osakeyhtiö valitaan usein yritysmuodoksi, kun
yrityksessä on enemmän kuin yksi perustaja
Päivitysaikataulusta johtuen emme vastaa virheellisten tietojen aiheuttamista vahingoista. © Jadelcons Oy.
Sivu 8/13
yhtiöön aiotaan myöhemmin ottaa uusia osakkaita. Toisaalta myös yksi henkilö voi perustaa osakeyhtiön.
Osakeyhtiössä osakas vastaa yrityksen riskeistä vain sijoittamallaan pääomapanoksella. Käytännössä kuitenkin pienten osakeyhtiöiden osakkailta vaaditaan yhtiön lainojen vakuudeksi heidän henkilökohtaista omaisuuttaan tai takauksia ainakin yritystoiminnan alkuvaiheessa. Vajaavaltainen tai konkurssissa oleva henkilö ei saa olla osakeyhtiön perustajana, ei hallituksessa eikä toimitusjohtajana.
Yhtiösopimus ja yhtiön hallinto:
Osakeyhtiössä laaditaan aina kirjallinen yhtiösopimus. Katso tarkemmin kohta 4.3.
Osakepääoma jaetaan osakkeisiin, jotka osakkaat merkitsevät, maksavat ja omistavat. Osakepääoma maksetaan yhtiön tilille, josta sitä voidaan käyttää yhtiön menojen maksuun. Osakkeet tuottavat omistajilleen äänioikeuden yhtiökokouksessa, joka on yhtiön ylin päättävä elin. Äänimäärä riippuu osakkaan omistamien osakkeiden määrästä. Yhtiökokous valitsee myös hallituksen. Osakeyhtiöllä voi olla myös toimitusjohtaja, jonka hallitus nimittää. Käytännössä perustettavat osakeyhtiöt ovat useimmiten aluksi pieniä, jolloin osakkaat ja hallitus on sama asia.
Palkanmaksu osakkaille:
Yleensä osakeyhtiössä työskentelevät osakkaat nostavat itselleen palkkaa. Palkkaa ei kuitenkaan ole pakko maksaa. Tällöin osakkaan tulot voivat muodostua rahana maksettavista matkakustannusten korvauksista (päiväraha, kilometrikorvaus oman auton käytöstä työmatkoihin), jolloin tehdyistä matkoista pidetään joko ajopäiväkirjaa tai tehdään matkalasku (matkalaskulomake osiossa ”Yrityksen hallinto”) ja yrityksen voitoista maksettavista osingoista. Osakas ei voi tehdä yhtiöstä yksityisottoja.
Verotus:
Osakeyhtiö on itsenäinen verovelvollinen, jota verotetaan 24,5 %:n verokannan mukaan. Yhtiön voitto tai osa siitä voidaan jakaa osinkoina osakkaille. Osingosta katsotaan pääomatuloksi se osuus, joka vastaa 9 % osakkeiden matemaattisesta arvosta. Osakkeiden matemaattinen arvo saadaan jakamalla yhtiön nettovarallisuus (varat – velat) osakkeiden lukumäärällä. Mikäli tällaisten osinkojen määrä ylittää 60 000 euroa (=nettovarallisuus 666 667 euroa), on ylimenevästä osasta 70 % pääomatuloveroa ja 30 % on verovapaata tuloa. Pääomatulon vero on 50 000 euroon saakka 30 %, ja ylittävältä osalta 32 %. Mikäli päätetään jakaa osinkoa enemmän kuin 9 prosenttia yhtiön osakkeiden matemaattisesta arvosta, on osingosta:
70 prosenttia ansiotulona verotettavaa loput 30 prosenttia verovapaata
Pääoman tarve:
Osakepääoma on vähintään 2 500 €, ja se voidaan maksaa rahana yhtiön tilille tai sijoittamalla yhtiöön rahanarvoista tavaraa, ns. apporttiomaisuutta. Pelkkää työsuoritusta ei hyväksytä osakepääomaksi. Jos osakepääomaa maksetaan apporttina, on siitä ja sen arvostusperiaatteista oltava maininta perustamissopimuksessa. Apporttiomaisuuden arvosta hankitaan HTM – tilintarkastajan lausunto. Rahat voidaan käyttää yhtiön menoihin, esim. yhtiömiesten palkan tai matkakulujen maksuun.
Rekisteröintimaksu: 350 €
3.5 Osuuskunta
Osuuskunta valitaan usein yritysmuodoksi, kun
jäsenet eivät halua sitoutua yritykseen pitkäksi aikaa, eivätkä ottaa taloudellista riskiä
yhtiöön aiotaan myöhemmin ottaa uusia jäseniä tai jäseniä voi jäädä pois
jäsenten työpanos vaihtelee
jäsenet haluavat pysyä ansiosidonnaisen päivärahaoikeuden piirissä (7 jäsentä tai enemmän)
Osuuskunta määritellään osuuskuntalain 1 luvun 2 §:ssä seuraavasti:
jäsenmäärä ja pääoma ovat edeltäkäsin määräämättömät
tarkoituksena on jäsenten taloudenpidon tai elinkeinotoiminnan tukeminen
tarkoituksena on harjoittaa taloudellista toimintaa
jäsenet osallistuvat osuuskunnan toimintaan käyttämällä hyväkseen yhteisön tarjoamia tai järjestämiä palveluita.
Osuuskunnassa omistajia nimitetään jäseniksi, ja niitä tarvitaan perustamisvaiheessa vähintään kolme. Jäsen vastaa yrityksen riskeistä vain sijoittamallaan osuuspääomapanoksella, mutta osuuskunnan säännöissä voidaan sopia laajemmistakin sitoumuksista.
Osuuskunnan säännöt ja hallinto:
Osuuskunnassa laaditaan aina kirjalliset säännöt.
Säännöt löytyvät seuraavasta linkistä: www.prh.fi
Osuuspääoma jaetaan osuusmaksuihin, jotka ovat keskenään samansuuruiset. Osuuspääoma maksetaan osuuskunnan tilille, josta sitä voidaan käyttää yrityksen menojen maksuun. Osuusmaksu tuottaa jäsenelle äänioikeuden osuuskuntakokouksessa, joka on yrityksen ylin päättävä elin. Osuuskuntakokous valitsee myös hallituksen. Osuuskunnalla voi olla myös toimitusjohtaja, jonka hallitus nimittää. Vajaavaltainen tai konkurssissa oleva henkilö ei saa olla jäsenenä hallituksessa eikä toimitusjohtajana.
Palkanmaksu jäsenille:
Yleensä osuuskunnassa työskentelevät jäsenet nostavat itselleen palkkaa. Sen lisäksi osuuskunta voi jakaa voitoistaan ylijäämän palautusta, joka on sidottu osuuskunnan palvelusten käyttöön. Kulutusosuuskunnan (osuuskauppa), jossa ylijäämänpalautus jaetaan jäsenille heidän tekemiensä yksityistalouden ostojen mukaan, maksama palautus ei ole saajalleen veronalaista tuloa, mutta elinkeinotoimintaan, maatilatalouden harjoittamiseen tai muuhun tulon hankkimistoimintaan liittyvien hankintojen osalta ylijäämänpalautus on veronalaista tuloa. Osuuskunnan jäsen ei voi tehdä yrityksestä yksityisottoja. Palkan ja ylijäämäpalautuksen lisäksi osuuskunnan jäsenelle voidaan maksaa rahana matkakustannusten korvauksia (päiväraha, kilometrikorvaus oman auton käytöstä työmatkoihin), jolloin tehdyistä matkoista pidetään joko ajopäiväkirjaa tai tehdään matkalasku (matkalaskulomake osiossa ”Yrityksen hallinto”).
Verotus:
Osuuskunta on itsenäinen verovelvollinen, jota verotetaan 24,5 %:n verokannan mukaan. Yrityksen voitto tai osa siitä voidaan jakaa osuuspääoman korkoina jäsenille. Yritysjäsenelle 70 % osuuspääoman korosta on yrityksen tuloa. Henkilöjäsenen verotuksessa korko luokitellaan pääomatuloksi, joka on yli 1 500 euron osalta 70 % pääomatulona verotettavaa (vero 30 % tai 32 %, jos tulo yli 50 000 €) loput 30 % verovapaata puolisoille verovapaa summa on 3 000 euroa
Pääoman tarve:
Osuuspääoman määrällä ei ole ala- eikä ylärajaa, mutta se on maksettava rahana yrityksen tilille. Osuuspääoma maksetaan takaisin jäsenen erottua.
Rekisteröintimaksu: 350 €
3.6 Sosiaaliset yritykset
Sosiaalisten yritysten tarkoituksena on luoda työpaikkoja erityisesti vajaakuntoisille ja pitkäaikaistyöttömille. Sosiaalinen yritys ei yrityksenä poikkea muista yrityksistä. Se tuottaa tavaroita ja palveluja markkinoille ja tavoittelee voittoa kuten muutkin yritykset. Sosiaalinen yritys voi toimia millä toimialalla tahansa. Sosiaalinen yritys maksaa kaikille työntekijöilleen työehtosopimuksen mukaisen palkan ja se on aina merkitty kaupparekisteriin. Erona muihin yrityksiin on, että sosiaalisen yrityksen työllistämistä työntekijöistä vähintään 30 prosenttia on vajaakuntoisia tai yhteensä vajaakuntoisia ja pitkäaikaistyöttömiä. Lisäksi yrityksen tulee olla merkitty työministeriön ylläpitämään sosiaalisten yritysten rekisteriin. Vain tähän rekisteriin merkitty yritys saa liiketoiminnassaan ja markkinoinnissaan käyttää sosiaalisen yrityksen nimeä ja tunnusta.
Kun ryhdyt suunnittelemaan sosiaalisen yrityksen perustamista, ota aina ensin yhteyttä yritysneuvojaan.
Lisätietoja sosiaalisista yrityksistä seuraavista linkeistä: www.tem.fi ja www.vates.fi
4. TILINTARKASTUS ERI YHTIÖMUODOISSA
Milloin tarvitaan tilintarkastajaa?
Tilintarkastusvelvollisuus koskee yhteisöjä ja säätiöitä. Yhteisöjä ovat osakeyhtiö, osuuskunta, avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö, asunto-osakeyhtiö ja yhdistys. Liikkeen- ja ammatinharjoittajaa tilintarkastusvelvollisuus ei koske. Tilintarkastuslain mukaan tilintarkastaja voidaan jättää valitsematta pienissä yhteisöissä, jollei muualla toisin säädetä. Tilintarkastus ei ole pakollista yhteisössä, jossa sekä päättyneellä ja sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella on ylittynyt enintään yksi seuraavista rajoista:
1. taseen loppusumma 100 000 euroa
2. liikevaihto tai sitä vastaava tuotto 200 000 euroa tai
3. palveluksessa on keskimäärin 3 henkilöä
Tilintarkastaja on kuitenkin aina valittava yhteisössä, jonka pääasiallisena toimialana on arvopapereiden omistaminen ja hallinta ja jolla on kirjanpitolain mukaan huomattava vaikutusvalta toisen kirjanpitovelvollisen liiketoiminnan tai rahoituksen johtamisessa. Vaikka yhteisöllä ei ole lain mukaista velvollisuutta valita tilintarkastajaa, yhtiöjärjestyksessä, yhtiösopimuksessa tai säännöissä voidaan määrätä tilintarkastuksesta sekä useamman tilintarkastajan valinnasta. Tilintarkastajan valinta onkin suositeltavaa. Jos tilintarkastajia valitaan vain yksi, on suositeltavaa valita myös varatilintarkastaja. Jos tilintarkastaja on KHT- tai HTM-yhteisö, varatilintarkastaja ei ole pakko valita.
Kuka voi toimia tilintarkastaja?
Uuden tilintarkastuslain mukaan tilintarkastajana voi toimia vain hyväksytyt tilintarkastajat (HTM tai KHT) tilikaudelle, joka päättyy 31.12.2011 jälkeen. Vähintään yhden tilintarkastajista tulee olla KHT-tilintarkastaja tai KHT-yhteisö, jos vähintään 2 seuraavista rajoista ylittyy:
1. taseen loppusumma 25 000 000 euroa
2. liikevaihto tai sitä vastaava tuotto 50 000 000 euroa
3. palveluksessa keskimäärin 300 henkilöä
5. YHTIÖSOPIMUKSET
Toiminimi on ainut yhtiömuoto, joka ei tarvitse yhtiösopimusta. Kaikki muut yhtiömuodot sen tarvitsevat. Patentti- ja rekisterihallituksen nettisivuilta löytyy valmiit mallit osakeyhtiön ja osuuskunnan perusyhtiöjärjestykseksi, mutta muista yhtiömuodoista yhtiösopimusmalleja ei löydy. Avoimen ja kommandiittiyhtiön yhtiösopimusmallit löydät tämän oppaan liitteistä.
Tehdään kirjalliset sopimukset
Vaikka suullinen yhtiösopimus onkin avoimessa ja kommandiittiyhtiössä mahdollinen, kannatta se kuitenkin aina laatia kirjallisesti. Yhtiösopimuksen sisältö tulee harkita tapauskohtaisesti yhtiön toimiala, toiminnan laajuus ja yritystoiminnan jatkumisnäkökohdat huomioiden. Sopimuksessa sovitaan yhtiön perustamisesta ja toiminnan kannalta tarpeellisista seikoista.
5.1 Avoin yhtiö (Ay)
Kaupparekisteri edellyttää ainakin seuraavien asioiden määrittelemistä sopimuksessa: 1. Yhtiön toiminimi 2. Kunta, josta yhtiön toimintaa johdetaan 3. Yhtiön toimiala (toiminnan laatu) 4. Yhtiömiehet 5. Yhtiön tilikausi
Lisäksi mm. seuraavista asioista voidaan yhtiösopimuksessa sopia:
yhtiömiesten panokset (omaisuuspanos ei ole pakollinen. Mikäli maksetaan rahana, panokset maksetaan yhtiölle perustettavalle tilille)
toiminimen kirjoittaminen ja yhtiön edustaminen
toimitusjohtaja (jos halutaan valita)
yhtiömiesten työnjako
tilintarkastus, tilintarkastajien lukumäärä ja toimikausi
voiton ja tappion jakosäännökset, mikäli poikkeavat lainmukaisista
yhtiösopimuksen irtisanomisaika, jos poikkeaa kuudesta kuukaudesta
yhtiösopimuksen muuttaminen
yhtiöstä eroaminen
yhtiön purkaminen
toiminnan jatkaminen, jos yhtiömies kuolee tai joku yhtiömiehistä haluaa luopua
Mikäli em. seikoista ei yhtiösopimuksessa ole määräyksiä, sovelletaan laissa avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä olevia säännöksiä. Yhtiömies voi olla myös alaikäinen, jolloin hän tarvitsee huoltajan suostumuksen. Yhtiösopimus päivätään ja allekirjoitetaan. Yhtiö syntyy heti allekirjoitettaessa, vaikka virallinen käsittely saattaa kestää muutaman viikon.
5.2 Kommandiittiyhtiö (Ky)
Kaupparekisteri edellyttää ainakin seuraavien asioiden määrittelemistä sopimuksessa:
1. Yhtiön toiminimi 2. Kunta, josta yhtiön toimintaa johdetaan 3. Yhtiön toimiala (toiminnan laatu) 4. Yhtiömiehet ja ketkä heistä ovat vastuunalaisia yhtiömiehiä ja äänettömiä yhtiömiehiä 5. Äänettömän yhtiömiehen rahapanoksen määrä 6. Yhtiön tilikausi
Lisäksi mm. seuraavista asioista voidaan yhtiösopimuksessa sopia:
vastuunalaisten yhtiömiesten työnjako
toiminimenkirjoittaminen
yhtiömiesten panokset (Omaisuuspanos ei ole pakollinen. Mikäli maksetaan rahana, panokset maksetaan yhtiölle perustettavalle tilille.)
toimitusjohtaja (jos halutaan valita)
yhtiön tilikausi ja tilintarkastus
tilintarkastajien lukumäärä ja toimikausi
määräys miten äänettömän yhtiömiehen voitto-osuus lasketaan
onko äänettömällä yhtiömiehellä oikeus siirtää yhtiöosuutensa toiselle ilman vastuunalaisten yhtiömiesten suostumusta
yhtiömiehen irtisanominen
toiminnan jatkaminen yhtiömiehen kuoltua tai joku yhtiömiehistä haluaa luopua
Mikäli em. seikoista ei yhtiösopimuksessa ole määräyksiä, sovelletaan laissa avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä olevia säännöksiä. Yhtiösopimus päivätään ja allekirjoitetaan. Yhtiö syntyy heti allekirjoitettaessa, vaikka virallinen käsittely saattaa kestää muutaman viikon. Yhtiömies voi olla myös alaikäinen, jolloin hän tarvitsee huoltajan suostumuksen.
5.3 Osakeyhtiö (Oy)
Osakeyhtiön perustaminen on tarkoin säännelty ja yhtiöjärjestystä ei voida vapaasti muotoilla.
Osakeyhtiön perustamisprosessi:
1. Perustamissopimuksen laatiminen 2. Yhtiöjärjestyksen laatiminen 3. Osakepääoman maksaminen (maksetaan yhtiön nimelle avatulle pankkitilille) 4. Yhtiön rekisteröinti kaupparekisteriin, jolloin osakeyhtiö juridisesti syntyy
Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä on mainittava:
1. Yhtiön toiminimi 2. Yhtiön kotipaikkana oleva Suomen kunta tai kaupunki 3. Yhtiön toimiala Lisäksi voidaan mainita 4. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien sekä hallituksen mahdollisten varajäsenten lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä sekä toimikausi. 5. Miten kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan? 6. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat. 7. Yhtiön tilikausi.
Osakeyhtiön perustamisasiakirjat löytyvät helposti täytettävänä versiona Kaupparekisterin nettisivulta. Valmista perustamispakettia voidaan käyttää muuttamattomana, kun
osakepääoma maksetaan rahassa koko merkintähinta merkitään osakepääomaan
Osakeyhtiö on aina ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamiskirjan allekirjoittamisesta. Muussa tapauksessa perustaminen raukeaa. Osakkeiden on oltava kokonaan maksettu perustettavan yhtiön lukuun avatulle pankkitilille. Jos yritys aloittaa toimintansa ennen rekisteröintiä, vastaavat hallituksen jäsenet henkilökohtaisesti yhtiön tekemistä sitoumuksista. Yhtiön osakkaiden tulee olla täysi-ikäisiä, ei konkurssissa tai liiketoimintakiellossa.
Muuttamattomana täytettävä osakeyhtiön perustamispaketti löytyy seuraavasta linkistä:
www.prh.fi/fi/kaupparekisteri.html
6. YRITYKSEN PERUSTAMISILMOITUKSET
Jotta yritys voi toimia Suomessa, on sillä oltava yritystunnus eli Y-tunnus. Sen saaminen edellyttää rekisteröitymistä Patentti- ja rekisterihallituksen ja verohallinnon yhteisessä asiakaspalvelussa. Jos kysymyksessä on luvanvarainen elinkeino, on rekisteröintihakemukseen liitettävä ao. lupa (katso lisää Yritystulkki YT5), mikäli lupaa ei vielä ole saatu tulee se ilmoittaa muutoslomakkeella myöhemmin. Rekisteröinnin voit tehdä lähettämällä ilmoituslomakkeet ja kuitti rekisteröinti-maksusta postissa tai sähköisesti netissä seuraavassa osoitteessa www.prh.fi (edellyttää sähköistä kansalaisvarmennetta ja skannerin käyttöä).
Tässä yhteystieto Y-tunnuksen tarkistamista varten: www.ytj.fi
Rekisteröinti-ilmoitus muodostuu yhdestä lomakkeesta, jossa on neljä osioa:
Yrityksen perustiedot
Yrityksen ilmoittaminen arvonlisäverovelvolliseksi
Yrityksen ilmoittaminen ennakkoperintärekisteriin
Yrityksen ilmoittaminen säännöllisesti palkkoja maksavaksi
Yrityksen perustiedot
Perustieto-osiossa kysytään mm. tulevan yritystoiminnan liikevaihtoa (= myynti ilman arvonlisävero) ja 1. vuoden verotettavaa tuloa, jonka perusteella yritykselle tai yrittäjälle määrätään ennakkovero. Ennakkoveron maksamista varten Verottaja lähettää pankkisiirtolomakkeet.
Arvonlisäverovelvolliseksi ilmoittaminen
Arvonlisävero on välillinen kulutusvero, joka kohdistuu lähes kaikkeen tavaroiden ja palveluiden myyntiin. Arvonlisäverovelvolliseksi tulee ilmoittautua, jos yritystoiminnan liikevaihto tilikaudessa ylittää 8 500 euroa. Myös em. pienemmällä liikevaihdolla voi hakeutua arvonlisäverovelvolliseksi. Arvonlisäverotuksen ulkopuolelle jäävää toimintaa ovat terveyden ja sairauden hoito, esiintyvät taitelijat, eräät tekijänoikeudet ja myynti ulkomaille. Arvonlisäverosta lisää Yritystulkin oppaassa YT10 Yrityksen käynnistämistoimet.
Ennakkoperintärekisteriin ilmoittautuminen
Verohallinto merkitsee ennakkoperintärekisteriin sen, joka harjoittaa tai ryhtyy todennäköisesti harjoittamaan elinkeinotoimintaa tai muuta tulonhankkimistoimintaa. Toiminnasta saatava korvaus ei saa olla tosiasiallisesti palkkaa eikä urheilijan palkkiota. Ennakkoperintärekisteriin merkitylle henkilölle tai yritykselle maksettavasta työkorvauksesta ei tarvitse toimittaa ennakonpidätystä. Käytännössä lähes kaikki yritykset ilmoittautuvat ennakkoperintä-rekisteriin.
Säännöllisesti palkkoja maksavaksi ilmoittautuminen
Säännöllisesti palkkoja maksavan yrityksen tulee kuukausittain ilmoittaa Verottajalle palkoista, veronpidätyksistä ja sairausvakuutusmaksuista. Ilmoitus on tehtävä joka kuukausi, vaikka palkkoja ei olisi maksettukaan joka kuukausi.
Rekisteri-ilmoitusten täyttäminen käy helposti netissä osoitteessa www.ytj.fi/palvelut/y-lomakkeet.
Nopein tapa rekisteröidä yritys:
1. Täytä ja tulosta perustamisilmoituslomake seuraavassa osoitteesta: www.ytj.fi/palvelut/y-lomakkeet 2. Maksa Kaupparekisteriin perustamisilmoitusmaksu: www.prh.fi/fi/kaupparekisteri/hinnasto.html 3. Vie perustamisilmoituslomakkeet ja kuitti rekisteröintimaksusta maistraattiin osoitteeseen Isokatu 4, OULU tai ELY-keskukseen osoitteeseen Viestikatu 1, Oulu.
Tunnuksen saat heti, kun hakemus on kirjattu tietojärjestelmään edellytyksellä, että asiapaperit ovat kunnossa ja osakeyhtiön osakepääoma maksettu. Tunnuksen näkee YTJ-tietopalvelusta (hakusanaksi ilmoitettu toiminimi) noin kahden työpäivän kuluttua ilmoituksen jättämisestä tai postittamisesta. Samasta nettiosoitteesta voit tarkistaa yhteistyökumppanisi tiedot, joita saatetaan tarvita esim. laskua maksettaessa. Y-tunnuksen saaminen ei tarkoita, että yrityksen nimi olisi tullut hyväksytyksi. Sen varmistuminen vie yleensä muutaman viikon. Yritystoiminnan voi jo käynnistää Y-tunnuksen turvin.
7. ULKOMAALAINEN YRITYKSEN PERUSTAJANA
Ulkomaalainen on henkilö, jonka kansalaisuus ja kotipaikka ovat Euroopan talousalueen (ETA) ulkopuolella. Jos kysymyksessä on ETA – alueen ulkopuolinen henkilö, perustamislupaa haetaan Patentti- ja rekisterihallituksesta. ETA-alueella (EU + muutamat muut maat) asuvat kansalaiset eivät tarvitse erillistä lupaa.
7.1 Yksi lupa – kaksi vaihetta
Elinkeinonharjoittajan oleskelulupa myönnetään kaksivaiheisessa käsittelyssä 1. Pohjois-Pohjanmaan ELY-keskus arvioi mm. kannattavan elinkeinotoiminnan edellytykset ja sen, että elinkeinonharjoittajan toimeentulo on turvattu. 2. Ulkomaalaisvirasto myöntää ensimmäisen oleskeluluvan ja kihlakunnan poliisilaitos jatkoluvan elinkeinonharjoittajalle, jollei luvan myöntämiselle ole yleiseen järjestykseen ja turvallisuuteen liittyviä esteitä.
Jotta luvan voisi saada, toiminnalta edellytetään kannattavuutta. Toiminnan kannattavuutta arvioidaan erilaisten ennalta saatavien selvitysten, kuten liiketoimintasuunnitelman tai sitovien esisopimusten sekä rahoituksen perusteella. Elinkeinotoimintaa varten myönnettävä oleskelulupa edellyttää myös, että elinkeinonharjoittajan toimeentulo on turvattu. Hänen tulee saada elinkeinotoiminnan voitosta, nostetusta palkasta, henkilökohtaisista otoista tai esimerkiksi myyntivoitoista sellainen säännöllinen toimeentulo, että se oleskeluluvan voimassaoloaikana ylittää toimeentulotuen perusosan alarajan. Hakemus jätetään pääsäännön mukaan ulkomailla Suomen edustustoon. Jatkolupahakemus jätetään paikallispoliisille. Hakija täyttää oleskelulupahakemuksen ja liittää ELY-keskuksen ratkaisua varten mukaan selvityksen elinkeinoharjoittamisen toimintaideasta ja -suunnitelmasta, liikevaihtoennusteesta, vuokrasopimuksesta ja muista elinkeinotoiminnan kannattavuuden harkitsemiseksi tarvittavista seikoista. Laissa tarkoitetaan elinkeinoharjoittajalla henkilöä, joka aikoo harjoittaa Suomessa elinkeinoa tai ammattia omissa nimissään tai joka on yritysvastuun kannalta tällaiseen henkilöön rinnastettava esim. avoimen yhtiön osakkaana tai kommandiittiyhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä.
Lisätietoja Patentti ja rekisterihallituksen nettisivuilta: www.prh.fi
Comments powered by CComment